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查看PDF原文公告日期：2022-06-01
关于对吴通控股集团股份有限公司的关注函创业板关注函〔2022〕第 258 号吴通控股集团股份有限公司董事会：你公司于 2022年 5月 27日晚间披露公告称拟以自有及自筹资金58,500 万元人民币收购福州四九八网络科技有限公司（以下简称“标的公司”或“四九八科技”）90%股权。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下问题：一、关于交易方案及交易对手方1. 2022年 3月 7日，你公司披露公告称拟以现金方式收购林春、上海索尔斯商务咨询有限公司（以下简称“上海索尔斯”）持有的四九八科技 100%股权，并表示根据初步研究和测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。5 月 27 日你公司变更交易方案为现金收购四九八科技 90%股权，并表示结合本次现金收购的评估作价情况，本次收购不构成重大资产重组，拟终止筹划重大资产重组事项，继续按照现金购买资产的相关审议程序推进本次交易。请你公司：（1）详细说明上述收购的提议人、决策过程，以及你公司董事会成员在收购过程中的勤勉尽责情况。（2）结合四九八科技评估值、你公司最近一个会计年度净资产金额，补充说明交易方案由收购四九八科技 100%股权调整为收购其 90%形。（3）补充说明交易方案重大调整具体过程和重要时间节点，明确 信息披露是否存在不及时、不准确、不完整、风险提示不充分等问题。（4）补充说明你公司是否为本次交易聘请财务顾问，如是，请进 一步说明财务顾问所做的具体工作并就其所做工作发表明确意见。2. 你公司拟使用 5G 消息云平台建设项目及 5G 连接器生产项目（以下简称“原募投项目”）中尚未投入的募集资金中的 12,902.93 万 元，用于支付收购四九八科技 90%股权的部分对价。请你公司：（1）结合货币资金余额、债务融资计划、本次交易对价支付安排 等，补充说明变更募集资金用途用于支付现金对价的必要性及合理性、 是否存在规避发行股份相关审核程序的情形。（2）结合原募投项目市场需求的具体变化、相关信息及数据来源 等说明你公司非公开发行时所作出的关于募集资金用途的决策是否 审慎、合理。（3）补充说明原募投项目未来是否继续推进及具体安排、相关业 务所处市场环境是否发生重大不利变化、以及该变化是否会对你公司 生产经营产生不利影响。（4）补充说明如变更募集资金用途的议案未获通过对本次交易方 案的影响，你公司将采取何种措施筹措收购现金对价，以及使用自有 或自筹资金推进收购是否会对你公司日常经营产生不利影响。请保荐机构进行核查并发表明确意见。3. 本次交易为现金收购，四九八科技评估结果较其账面净资产增值 51,049.20 万元，评估增值率为 349.35%，且未披露业绩承诺。请你公司：（1）结合股份转让协议的具体条款，说明交易对方是否做出切实可行业绩承诺。如是，请补充对外披露业绩承诺的具体内容；如否，请补充披露本次交易未设置业绩承诺的原因及合理性，是否有利于维护上市公司利益。（2）补充说明四九八科技的核心人员认定，是否与核心成员签订竞业禁止协议，四九八科技后续运营是否对原核心成员及管理团队存在重大依赖，收购完成后四九八科技科技人员安排以及对其的具体整合措施。4. 本次现金收购的交易对手为林春、上海索尔斯。请你公司补充披露标的公司实际控制人林春的基本信息和工作履历、上海索尔斯入股标的公司的背景及原因，并说明他们与上市公司、上市公司董监高是否存在关联关系或其他利益安排。二、关于标的公司5. 标的公司的业务主要由移动支付领域的技术开发运营服务及营销增值服务构成，并依托邮政集团旗下聚合支付平台开展，且标的公司不参与资金清分工作、不接触交易资金，仅对交易闭环中的信息进行处理。请你公司：（1）补充披露标的公司近两年一期营销服务、技术服务营业收入、毛利率等关键经营数据，以及对前五大客户、供应商的销售采购金额及占比。（2）使用客观平实语言阐述技术服务及营销服务下标的公司实际承担的工作内容、提供的主要产品服务、生产经营及盈利模式，并结合其所处行业上下游合作模式说明标的公司的经营模式是否具备可持续性或是不可替代性。（3）请结合标的公司的员工构成及薪酬水平、研发投入、无形资产、专利技术、服务器租赁规模、行业地位、有关行业监管政策、以及问题（2）的回复，说明标的公司净利率较高的原因及合理性、盈利能力是否与同行业公司可比业务存在重大差异、本次收购的必要性与合理性、本次收购有利于优化你公司业务体系和产业布局的具体体现。……[点击查看PDF原文]
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转载自: 300292股吧 http://300292.h0.cn
公司名称：吴通控股
股票代码：sz300292
市场类型：创业板
上市日期：日
所属行业：软件服务
所属地区：江苏
公司全称：吴通控股集团股份有限公司
英文名称：Wutong Holding Group Co.,Ltd
公司简介：吴通控股公司专注于互联网和通信领域的技术研发与设备制造，主营业务有通信互连器件、移动通信终端设备、互联网信息服务三大类。通信互连器件包括射频连接器件、光纤连接器件及箱体设备、天线、无源器件等；移动终端产品包括3G/4G数据卡、无线通讯模块、无线路由...
注册资本：13.4亿
法人代表：万卫方
总 经 理：张建国
董 秘：李勇
公司网址：www.cnwutong.com
电子信箱：wutong@cnwutong.com
